الاحكام المعنية بالافصاح وبالاطراف ذات العلاقة والمرتبطة
الافصاح عن عقود المعاوضة مع أطراف مرتبطة وموافقة الجمعية عليها (تتعلق بجميع الشركات المساهمة)
يلتزم الداخليين والمؤسسين والمساهمين الرئيسين والمجموعات المرتبطة بهم أال يكونوا طرفا
في أي عقد من عقود المعاوضة إال بعد موافقة الجمعية العامة للشركة على أن يعرض هذا
ً التصرف على الجمعية بكافة تفاصيله وبياناته مقدما بما في ذلك السعر والكمية قبل إجراء
ً التصرف واال وقع باطال وذلك دون أن يحق للطرف المعني بعقد المعاوضة التصويت في
الجمعية العامة.
ويستثنى من ذلك األعمال التي تتم بطريقة المناقصات العامة إذا كان الطرف ذو المصلحة
صاحب العرض األفضل، على انه في جميع األحوال يستبعد الداخلي صاحب المصلحة من
التصويت على هذه القرارات في مجلس اإلدارة 22.
كما اشترط المشرع كضمانة للحماية من تعارض المصالح، ضرورة الحصول على ترخيص خاص
من الجمعية العامة قبل قيام عضو مجلس اإلدارة أو مديرها بمباشرة نشاط من األنشطة التي
تزاولها الشركة وإال كان للشركة طلب التعويض بقيمة هذه العمليات أو باعتبار العمليات التي
باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي 23.
عدم جواز عقود المعاوضة التي تتجاوز نسبة الغبن بها خمس القيمة (تتعلق بجميع الشركات المساهمة)
ال يجوز لمجلس اإلدارة أو أحد المديرين أن يبرم عقد من عقود المعاوضة مع شركات أخرى
يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤالء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها أو يكون
لمساهمي الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد تتجاوز نسبة الغبن فيه خُ مس القيمة
وقت التعاقد، أو ثبت عدم مراعاه تلك العقود لمصالح الشركة أو اضرارها بمصالحها، وذلك دون
إخالل بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض.
كما يجوز ابطال عقود المعاوضة إذا لم تراعي مصالح الشركة، كما يجوز لمساهمي الشركة
مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود، وطلب رد
المكاسب التي حققها المستفيدون 24.
اإلفصاح عن العقود الجوهرية مع األطراف المرتبطة (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
يجب على الشركة أو الجهة طالبه القيد أن ترفق بطلب القيد ملخص العقود التي تساوي أو تزيد
عن 5 %من إيرادات العام المالي السابق والتي تكون الشركة طالبة القيد أو أي شركة تابعة لها
طرفا فيه موضحا به االلتزامات المتبادلة محل هذه العقود والمبالغ المسددة بموجبها، وكذلك
ملخص آلية عقود أو اتفاقات سارية بين الشركة طالبة القيد أو أي شركة تابعة أو شقيقه وبين أي
من المساهمين بها المالكين لنسبة ٥ %أو أكثر أو أي من أعضاء مجلس اإلدارة أو أي من المديرين
التنفيذيين بما في ذلك عقود المعاوضة مع اقرار الشركة بمطابقة هذه التعاقدات لألحكام
القانونية المقررة ولألوضاع والشروط التي تتبعها الشركة في تعامالتها مع الغير 25 .
اإلفصاح عن عمليات عروض الشراء بغرض االستحواذ من خالل عمليات السوق المفتوح للمساهمين الرئيسيين واألطراف المرتبطة (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
يجب على كل مساهم بكل شركة اإلفصاح للبورصة عقب التنفيذ وقبل بداية أول جلسة تداول
عند تجاوز أو انخفاض ما يملكه واالطراف المرتبطة به لنسبة 5 %ومضاعفاتها من عدد االوراق
الممثلة لرأس مال الشركة المقيدة بالبورصة أو حقوق التصويت بها.
فاذا تجاوزت النسبة المشتراة
من المساهم واألطراف
المرتبطة ٢٥ ٪او أكثر من رأس
مال الشركة أو حقوق التصويت
فيها، يلتزم باإلفصاح عن
الخطة االستثمارية المستقبلية
وتوجهاته بشأن إدارة الشركة.
ويسري االلتزام السابق على أعضاء مجلس إدارة الشركة المقيدة والعاملين بها واألطراف المرتبطة
بهم عند اكتمال بيع أو شراء أحدهم نسبة 3 %أو مضاعفاتها من االوراق المالية للشركة )بما فيها
حقوق االكتتاب(. وفى جميع األحوال يجب على األشخاص المخاطبين بحكم الفقرتين األولي
ً والرابعة من هذه المادة اإلفصاح دوريا في أول يناير ويوليو عما يملكه كل منهم وأطرافهم
المرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر وفقا ألحكام الفقرتين المشار اليهما 26
االخطار بعمليات عروض الشراء االجبارية (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
يجب على كل شخص استحوذ أو يرغب في االستحواذ بمفرده أو من خالل األشخاص المرتبطة
على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت في الشركة المعنية أن يقوم بإخطار الهيئة العامة
للرقابة المالية وتقديم مشروع عروض لشراء جميع األوراق المالية التي تشكل جزاء من رأس
المال أو حقوق التصويت والسندات التي تخول حائزها الحق في تملك جزء منه. 28
ويسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده، أو من خالل أشخاص
مرتبطة، على أكثر من ثلث رأس المال أو حقوق التصويت وال يصل إلى نصف رأس المال أو حقوق
التصويت إذا قام خالل اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما
يجاوز )5 )%من رأس المال أو حقوق التصويت، ومع ذلك يسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى
عليه إذا وصلت نسبة ما يمتلكه فى أى وقت على نصف رأس المال أو حقوق التصويت .
ويسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده أو من خالل أشخاص
مرتبطة، على أكثر من نصف رأس المال أو حقوق التصويت وال يصل إلى ثلثى رأس المال أو
حقوق التصويت إذا قام خالل اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة
المعنية بما يجاوز )5 )%رأس المال أو حقوق التصويت.
ويسرى االلتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ، بمفرد أو من خالل أشخاص
مرتبطة، على أكثر من ثلثى رأس المال أو حقوق التصويت وال يصل إلى ثالثة أرباع رأس المال
أو حقوق التصويت إذا قام خالل اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة
المعنية بما يجاوز )5 )%من رأس المال أو حقوق التصويت.
ومع ذلك ُ يسرى اإللتزام بتقديم عرض شراء إجباري عليه إذا زادت نسبة ما يمتلكه في أي وقت
على ثالثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت
ويجب أن يكون عرض الشراء اإلجباري باتا غير معلق على شرط ومع ذلك يجوز للهيئة العامة
ً للرقابة المالية متى وجدت أسبابا جدية أن توافق على أن يكون إتمام عرض الشراء اإلجباري ً معلقا
على شرط تملك )75 )%من رأس المال أو حقوق التصويت في حالة االستحواذ بقصد االندماج
أو )51 )%من رأس المال أو حقوق التصويت بقصد السيطرة على الشركة. ٢٩
ُويعاقب بغرامة ال تقل عن مائة ألف جنيه وال تزيد على خمسمائة ألف جنيه، كل من استحوذ
على اوراق مالية أو ادوات مالية دون تقديم عرض شراء أجباري ويحكم على المخالف في هذه
الحالة برد قيمة األوراق أو األدوات المالية محل المخالفة وال يجوز التصالح في هذه المخالفة أال
بعد تقديم عرض الشراء اإلجباري وأداء مقابل للهيئة ال يقل عن ١ ٪وال تزيد على ١٠ ٪من قيمة
األوراق المالية أو األدوات المالية محل المخالفة. ٣
الرقابة على عمليات عروض الشراء تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط
يتم تنظيم التداول خالل فترة سريان عرض الشراء بإلزام األشخاص والكيانات التي استحوذت
على عدد من األوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بما ال يقل عن )5,0 )%من رأس
مالها أو من حقوق التصويت فيها أن تخطر الهيئة والبورصة يوميا عقب نهاية جلسة التداول
بعمليات الشراء والبيع التي قاموا بها على األسهم المستهدفة بعرض الشراء وكذا بكل عملية
يكون من شأنها النقل الفوري أو المؤجل لملكية تلك األسهم أو حقوق التصويت 27.
حماية حقوق األقلية من خالل عروض الشراء (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
ألزمت نصوص الالئحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال بأنه في حالة استحوذ مساهم منفردا
أو من خالل األشخاص المرتبطة على )90 )%أو أكثر من رأس المال و حقوق التصويت في احدى
الشركات الخاضعة ألحكام الباب الثانى عشر »عروض الشراء بغرض األستحواذ«، جاز ألي من
المساهمين األخرين الحائزين على )3 )%أو عدد من المساهمين بحد أدنى ١٠٠ مساهم يمثلون
ما اليقل عن ٢ ٪من األسهم حرة التداول على األقل من رأس المال أن يطلبوا من الهيئة العامة
للرقابة المالية خالل االثني عشر شهرا التالية الستحواذ األغلبية على النسبة المشار اليها اخطار
األغلبية بتقديم عرض لشراء حصص األقلية ٣
اإلفصاح عن المعلومات الجوهرية (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
تلتزم كل شركة مقيدة تواجه ظروفا جوهرية طارئة تؤثر في نـشاطها أو في مركزهـا المالي أن تفصح عن ذلك ً فورا بوسائل النشر
طبقا للقواعد والضوابط التي
يضعها مجلس إدارة الهيئة
العامة للرقابة المالية ٣٢ .
كما تلتزم بأن تفصح عن أي
احداث يترتب عليها معلومات
جوهرية الي البورصة لنشرها
على شاشات التداول وعلى
الموقع االلكتروني للبورصة عن أي تعاقدات بقيمة تزيد عن 5 %من إيرادات أخر سنة مالية وعن
أي تعامالت تجارية مع أطراف ذات العالقة وأي تغيير مقترح في هيكل التمويل أو هيكل رأس
المال يتجاوز 5 %من حقوق المساهمين من واقع اخر قوائم مالية دورية أو األوضاع المالية
للشركة وكذا أي قيود تُ فرض على حجم االقتراض المتاح للشركة.
ويجب على الشركة أن تلتزم في أخطارها ببذل عناية الرجل الحريص للتأكد من أن أي بيانات أو
وقائع أو معلومات تقوم بإبالغها -تكون صحيحة وغير مضللة وأنها ال تستبعد أو تخفى أي شيء
يكون من شأنه التأثير على مضمون هذه البيانات أو الوقائع أو المعلومات ٣
اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة عن الصفقات مع األطراف ذوي العالقة (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
تلتزم الشركة المقيد أوراقها المالية بالبورصة المصرية بإعداد تقرير مجلس إدارتها المعد للعرض
على الجمعية العامة بحيث يتضمن كافة عقود المعاوضة التي أبرمتها الشركة مع أحد مؤسسيها
أو المساهمين الرئيسين بها والمجموعات المرتبطة بهم خالل العام السابق وقيمه كل عقد
وشروطه وتفاصيله وتاريخ موافقة الجمعية العامة المسبقة لكل عقد من هذه العقود ٣٤
ضوابط التصرف في أكثر من ٥٠ ٪ من اصول الشركة (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
ال يجوز للشركة التصرف في أكثر من 50 %من اصولها الثابتة وغيرها من االصول المرتبطة
بممارسة الشركة لنشاطها اال بموافقة مسبقة من الجمعية العامة غير العادية ٣٥
متطلبات االستحواذ على أصول أو التخارج منها بقيمة تمثل 10 ٪ أو أكثر من حقوق الملكية (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
تلتزم الشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة والراغبة في الشراء بمفردها أو باالشتراك مع
إحدى الشركات التابعة لها على أسهم شركة غير مقيدة أو أي عقارات أو أصول ثابتة أخرى تمثل
قيمتها 10 %أو أكثر من حقوق ملكية الشركة المقيدة -تلتزام بتقديم دراسة للبورصة – بالسعر
العادل لألصول أو األسهم محل االقتناء أو الشراء معدة بواسطة مستشار مالي مستقل من
المقيدين بسجل الهيئة العامة للرقابة المالية.
ويسرى حكم الفقرة السابقة في حالة التصرف بالبيع في أي من العقارات أو األصول الثابتة
األخرى للشركة أو األسهم المملوكة لها في شركات غير مقيدة إذا كانت قيمتها التقديرية تمثل
نسبة 10 % أو أكثر من حقوق ملكية الشركة المقيدة ٣
اإلفصاح عن الدعاوى واالحكام القضائية التي تؤثر على حقوق حملة األوراق المالية (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
تلتزم الجهات والشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة طوال فترة القيد بما يلي:
1-بإخطار البورصة فور صدور أحكام تحكيم او احكام قضائية في أي مرحلة من مراحل التقاضي
بتلك األحكام التي تؤثر في مركزها المالي أو في حقوق حملة أوراقها المالية أو يكون لها
تأثير على أسعار التداول أو على القرار االستثماري للمتعاملين. وذلك بمراعاة أن يكون االخطار
فيما يتعلق باألحكام الصادرة بأداء مبالغ مالية معينة أو ردها للمبالغ التي تتجاوز قيمتها 2%
من حقوق الملكية للجهة وفقا ألخر قوائم مالية معتمدة )سنوية أو ربع سنوية(.
2-اخطار البورصة فور صدور احكام قضائية بعقوبة سالبه للحرية ضد أحد اعضاء مجلس ادارة
الجهة المصدرة او أحد المسئولين الرئيسيين بها ٣٧ .
ً كما تلتزم كل شركة تواجه أحداثا يترتب عليها معلومات جوهرية أن تفصح عن ذلك فورا بإخطار
البورصة لنشرها على شاشات التداول وعلى الموقع االلكتروني للبورصة وتعتبر من قبيل
األحداث الجوهرية:
– إقامة دعوى قضائية أو تحكيم ضد الشركة تتعلق بنشاطها أو بإحدى مساهماتها أو بغيرها
من األصول المملوكة لها تتجاوز قيمتها 2 ً %من حقوق الملكية للشركة وفقا ألخر قوائم مالية
– إقامة دعوى قضائية ضد أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد المديرين الرئيسيين بها في
شأن يتعلق بالشركة ويرتبط بمخالفات منسوبة ألي منهم ٣٨.
معتمدة للشركة.
لجان المراجعة في التحقق من الصفقات مع األطراف ذات العالقة (تتعلق بالشركات المقيدة بالبورصة فقط)
يكون لكل شركة مقيد لها أسهم أو شهادات إيداع مصرية بجداول البورصة لجنة للمراجعة يصدر
باختيار أعضائها وتحديد رئيسها قرار من مجلس اإلدارة بحيث ال يقل عدد أعضائها عن ثالثة من
أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضوين مستقلين على األقل،
وتختص اللجنة بالتأكد من رفع تقرير لمجلس اإلدارة من أحد الخبراء المتخصصين غير المرتبطين
عن طبيعة العمليات والصفقات التي تم ابرمها مع األطراف ذات العالقة وعن مدى إخاللها أو
إضرارها بمصالح الشركة أو المساهمين فيها ٣٩.
اإلفصاح عن التعامل على أسهم الخزينة (تتعلق بجميع الشركات المساهمة)
تلتزم الشركة التي ترغب في شراء جانب من أسهمها )أسهم الخزينة( بمراعاة أال تتجاوز نسبة
أسهم الخزينة نسبة 10 %من إجمالي أسهم الشركة وأن يكون تنفيذ عملية الشراء بعد صدور
قرار مجلس إدارة الشركة، ويجب على الشركة أن تتصرف فيها للغير في مدة ال تجاوز سنة من
تاريخ حصولها عليها وإال وجب عليها إنقاص رأسمالها بمقدار القيمة األسمية لتلك األسهم. كما
ُ ال يجوز التصرف فيها إلى األشخاص المرتبطة بها ويقصد بها كل مجموعة من األطراف تكون
خاضعة للسيطرة الفعلية للشركة أو يجمع بينهما اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية
العامة للشركة أو مجلس ادارتها واألطراف التي تملك بها الشركة نسبة من األسهم أو حقوق
التصويت تمنح الشركة القدرة الفعالة على التأثير على قرارتها ٤٠ .
كما تلتزم الشركة المقيدة باإلفصاح للبورصة عن نسبة ما تم بيعه أو شراؤه من أسهم الخزينة
َ بنهاية كل يوم تداول يشهد تنفيذا على تلك األسهم، وتقوم البورصة بنشر ذلك على شاشات
التداول وعلى الموقع اإللكتروني لها.
ويجب الحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة على قرار شراء أسهم الخزينة حال ترتب هذا
الشراء على زيادة حقوق التصويت للمساهم واألشخاص المرتبطة به للنسبة الموجبة لتقديم
عرض شراء إجباري، مع عدم تصويت المساهم واألشخاص المرتبطة به على هذا القرار بالجمعية
العامة ٤
وفي حالة شراء أسهم الشركة من خالل شركه تابعه أو خاضعة للسيطرة الفعلية لها تعد االسهم
المشتراة أسهم خزينة وتسري عليها كافة االحكام الخاصة بأسهم الخزينة ٤٢.
مدي سريان اتفاقيات المساهمين (تتعلق بجميع الشركات المساهمة)
يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العالقة فيما
بينهم. وال يسرى هذا االتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق علية الجمعية
العامة غير العادية للشركة بأغلبية ال تقل عن ثالثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أكبر في الحاالت
التي تحددها الالئحة التنفيذية للقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديالته ٤
افصاح أعضاء مجلس اإلدارة عن تعارض المصالح (تتعلق بجميع الشركات المساهمة)
يجب على كل عضو في مجلس اإلدارة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع
ُ مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس اإلدارة إلقرارها، أن ي ّبلغ المجلس بذلك وان يثبت
إبالغه في محضر الجلسة.
ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة التصويت على أي عملية يكون له فيها مصلحة قد تتعارض مع
مصالح الشركة ٤